I 1943, trængslernes år hvor alt var forbudt, og hvor nazismens greb om den danske befolkning strammedes, mere og mere voksede modstanden mod besættelsesmagten ganske naturligt frem hos den danske befolkning. I Århus bryder 2 unge mænd, Holger Mikkelsen (Ole Lemmeke) og Leo (Per Morberg) ind i en virksomhed som sympatiserer med tyskerne, og brænder værkstedet af. Det havde nær gået galt, men de når dog at bringe sig i sikkerhed inden besættelsestropperne dukker op. Deres småsabotage er for det meste noget spontant opstået. En dag flytter Christian Borch (Michael Moritzen) og hans kone Gerda (Lena Nilsson) til byen. Christian og Holger får samlet en lille gruppe unge mænd som fortrinsvis udfører jernbane sabotage. Holger og Leo kommer som en naturlig led med i gruppen. I første omgang går sabotagen ud på at forhindre transport af materiel og tropper gennem Jylland til og fra Norge. Deres første store opgave inden der kom gang i jernbanesabotagen var sprængningen af bådværftet hvor der blev fremstillet dele til, og reparation af motortorpedobåde. Operationen lykkedes over al forventning. Holger kommer meget hos Christian og Gerda, og der opstår en erotisk spænding mellem dem, Holger er besat af Gerda, så meget at han ser hende i hver anden kvinde han møder. Gerda føler anger overfor Christian, men bliver alligevel rasende over at han er så forbandet korrekt, at han er bange for at såre hende. En aften lurer Holger på deres adresse, og da Christian forlader hjemmet, opsøger han Gerda. De går en tur i parken og her stiller hun ham et direkte spørgsmål. Hvad vil du i det hele taget med mig, der er ingen jeg hellere vil i seng med end dig siger Holger. På en bænk bliver både spørgsmål og svar fuldbyrdet. De benytter enhver lejlighed til at dyrke hinanden, hver gang Christian forlader hende, dukker Holger op. Gruppen er blevet forsynet med våben og sprængstof kastet ned fra et fly. Dette sætter gang i jernbanesabotagen, efter et nøje planlagt mønster. Deres succes gør at de bliver modigere og udvider deres mønster til også at springe jernbanevogne med forskellig indhold. På vej fra en aktion roser Christian Holger for hans store overblik, når de er i marken. Han forslår ham, at han besøger dem noget oftere, for Gerda føler sig godt tilpas i hans selskab. En af grundene til at de flyttede til byen var, for at redde deres ægteskab. En dag bliver Holger opsøgt af sin bedste ven Keld (Lars Simonsen), han har altid holdt sig neutral, men nu vil han gerne med i gruppen. Leo er ikke meget for ham, han syntes at der er noget fordækt over ham. Gerda og Holgers forhold bliver mere og mere problematisk, der begynder at spire kærlighed ud af deres begær. Holger vil have at hun bryder med Christian. Under en skovtur fatter Christian mistanke til at alt ikke er som det burde være mellem Gerda og Holger. Under den sidste aktion hvor Christian medvirker går det rent galt, de bliver opdaget af de tyske vagtposter, og det kommer til skudveksling. Keld bliver dræbt og Christian alvorligt såret. De slipper dog væk takke været en lastvogn de stopper og beslaglægger. Christian bliver kørt på hospitalet, og Holger påtager sig at underrette Gerda. Christian og Gerda må flygte til Sverige over Aalborg. Inden flugten lover Holger at han nok skal holde sammen på gruppen.
