Den lille prinsesse Elisa lever lykkeligt med sine 11 brødre, da deres far, kongen, gifter sig igen. Kongen er forblændet af den nye dronnings skønhed og trolddomsmagt, så han sender Elisa bort samtidig med, at dronningen forvandler brødrene til svaner. Med hjælp fra en gammel kone genfinder hun sine brødre, der nu er svaner om dagen men mennesker om natten. Hun vil gøre alt for at frelse sine brødre. Feen Fatamorgana viser hende i en drøm, hvordan hun skal sy 11 panserskjorter af nældehør, for at de kan få deres menneskeskikkelse igen. Men indtil det er sket, må hun være stum.
Filmens unikke scenografi bygger på decoupager af Dronning Margrethe II, som også har lavet kostumer til filmen og samtidig deltager i en lille rolle.
